在创业初期，创业者常常面临选择企业组织形式的困惑，有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、个人独资企业，等等，这些企业组织形式有何不同？该如何选择适合自己的企业组织形式？今天我们以初创企业最常见的两种模式有限责任公司和有限合伙企业为例，就#有限责任公司or有限合伙企业，怎么选？#这个话题展开探讨。

营商建议

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创业者应根据自身实际情况，从多角度就不同企业模式的优劣进行分析比较，进而选择最合适的企业组织形式。对于有限责任公司与有限合伙企业而言，最主要的区别体现在投资者对企业债务的承担责任上。有限责任公司的股东对公司债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

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有限责任公司的“有限”责任并非绝对。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东应当严格遵守公司法及公司章程各项规定，本着诚实守信的原则合理行使股东各项权利。

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有限合伙人的“有限”责任亦非绝对。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人以普通合伙人身份代理合伙企业事务，或第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。对于合伙企业的经营者而言，选择何种身份以求最大化平衡经营自主与风险防范都只是技术处理，只有合法经营、诚信经营才是第一要务。

指引提示

多样化的企业组织形式为创业者提供了实现投资的多种渠道和方式，促进了社会市场经济的繁荣与发展。在我国现有的企业组织形式中，有限责任公司与有限合伙企业均是重要组成，两者具有相同点，但又各具特色。

公司的有限责任制是人类生产实践文明史上的一颗璀璨明珠。作为最常见的一种企业组织形式，其核心就是公司法人的人格、财产、责任独立，股东以其出资额为限承担有限责任，不会因公司经营亏损导致股东的个人财产权益受损。而法人人格否认制度的存在，又对公司有限责任制产生有力的制衡，避免了股东利用其对公司的不正当控制及支配，向自身或关联方输送利益，致使公司“形骸化”，从而维护了诚实、守信、稳定、可预期的市场交易秩序。

有限合伙企业特有的二元责任制则使其集公司的有限责任与合伙的无限责任于一身——拥有一技之长的普通合伙人可以以小博大，以较少的出资控制企业，对企业的发展作出专业化决策；而手握海量资金的投资者作为有限合伙人无须对公司债务承担连带责任，则有利于提高投资者的积极性，从而更好地实现企业管理权和出资权分离，促进人才与资本的结合。相比有限责任公司，有限合伙企业还具有“税负更少、安排灵活”的制度优势，因而常常被应用于风险投资机构及员工持股平台，也被称为“股权激励的最佳持股平台”。但应当注意的是，有限合伙企业并非创业者的避风港，一旦合伙企业不能清偿到期债务，普通合伙人不享受有限责任的保护，应对合伙企业未能清偿的债务需承担无限连带责任；而对于有限合伙人而言，在符合法律规定条件时也可能突破有限责任的限制进而需承担相应责任。

对于创业者而言，有限责任公司和有限合伙企业两种企业组织模式各有优劣，选择哪种模式并没有唯一的答案。只有充分考虑自身的创业需求和未来发展计划，结合实际情况走准每一步，才能真正开创适合自己的创业路径，并且让企业未来的发展壮大之路行稳致远。

来源：上海嘉定区人民法院